Betreff
Heinrich-Braun-Klinikum gGmbH und HBK-Poliklinik gGmbH - Umsetzung Projekt Schumann
Vorlage
BV/458/2022
Art
Beschlussvorlage

Beschlussvorschlag:

 

1.   Der Kreistag nimmt das Abwägungsgutachten zum Erwerb der Paracelsus-Klinik Zwickau durch die Heinrich-Braun-Klinikum gGmbH, zum Erwerb der Paracelsus Zwickau MVZ GmbH durch die HBK-Poliklinik gGmbH und zum Erwerb von Vermögensgegenständen der PKS-Paracelsus-Klinik Service GmbH durch die HBK-Service gGmbH (Anlage 1) zur Kenntnis.

2.    Der aus der Umsetzung des in Ziffer 1 genannten Vorhabens resultierenden wesentlichen Umstrukturierung und Veränderung der Heinrich-Braun-Klinikum gemeinnützige GmbH wird zugestimmt.

3.    Dem Erwerb von sämtlichen Geschäftsanteilen der Paracelsus Zwickau MVZ GmbH durch die HBK-Poliklinik gGmbH wird zugestimmt.

4.    Der Landrat wird ermächtigt, in der Gesellschafterversammlung der Heinrich-Braun-Klinikum gGmbH dem Abschluss des als Anlage 3 beigefügten Kauf- und Übertragungsvertrages zuzustimmen.

5.    Der Landrat wird ermächtigt, alle im Zusammenhang mit der Umsetzung der vorstehenden Ziffern 2 bis 4 stehenden Handlungen vorzunehmen sowie die erforderlichen Beschlüsse zu fassen.

6.    Ergeben sich im Rahmen der Umsetzung dieses Beschlusses Änderungen redaktioneller Art oder von untergeordneter Bedeutung für die Interessen des Landkreises Zwickau, bedarf es keiner erneuten Beschlussfassung des Kreistages.

 

 

Begründung:

 

Ausgangslage:

Im Konzern der Heinrich-Braun-Klinikum g GmbH (HBK) wurde auf die verschiedenen Herausforderungen und Entwicklungen frühzeitig, konsequent und daher erfolgreich reagiert. Die zahlreichen Umstrukturierungen und Projekte sind aus früheren Beschlussvorlagen bekannt. Gleichwohl erfordern die ständigen Änderungen der Rahmenbedingungen weitere Handlungen zur Sicherung, Weiterentwicklung und Verbesserung der regionalen medizinischen Versorgung der Bevölkerung.

Im unmittelbaren regionalen Umfeld des HBK-Unternehmensverbundes agieren starke Wettbewerber im Kernbereich der Krankenhausversorgung. Hierzu gehört insbesondere die Paracelsus-Klinik Zwickau (PKZ), Betriebsstätte der Paracelsus-Kliniken Deutschland GmbH & Co. KGaA (Paracelsus). Die PKZ ist ein Krankenhaus der Regelversorgung, verfügt über 180 Planbetten und ist nur wenige Fahrminuten vom Standort Zwickau der HBK entfernt gelegen. Die neurochirurgische Abteilung der PKZ ist mit operativen Eingriffen der allgemeinen und speziellen Neurochirurgie überregional tätig. Sie betreibt 34 Betten. Im Bereich der Neurologie werden 38 Betten betrieben. Beide Kliniken, größer als ihr jeweiliges Pendant am HBK, sind ein wesentlicher Wettbewerbsfaktor der PKZ.

Das dem PKZ zugehörige MVZ Zwickau, dessen Träger die Paracelsus Zwickau MVZ GmbH (MVZ GmbH) ist, bietet eine dem stationären Leistungsangebot der PKZ entsprechende ambulante Versorgung an insgesamt fünf Standorten in der Region. Im MVZ sind 9,5 KV-Sitze integriert, die jährlich ca. 27.000 Behandlungsfälle vorweisen.

Die PKZ bezieht diverse Dienstleistungen (Catering, Reinigung u. ä.) von der PKS Paracelsus Kliniken Service GmbH (PKS). PKZ, MVZ und PKS beschäftigen Personal im Umfang von rund 400 Vollzeitstellen in Zwickau und Umgebung. Zu weiteren Informationen zu diesen Unternehmen wird auf Anlage 1 (dort S. 19 ff. verwiesen).

Die in der PKZ vorhandenen Kliniken und Fachbereiche (Orthopädie und Unfallchirurgie, Innere Medizin und Schmerztherapie, Neurologie, Neurochirurgie, Bauch- und Gefäßklinik sowie Anästhesie, Intensiv-, Notfallmedizin) werden auch von der HBK vorgehalten. Die jeweiligen Kliniken/Abteilungen der beiden Häuser befinden sich damit in direkter Konkurrenz zueinander und agieren im Wettbewerb um die weniger werdenden Patienten gegeneinander. Um die Marktposition der HBK zu schwächen, meidet der Wettbewerber zudem die Zusammenarbeit mit der HBK in den Bereichen, die er selbst nicht vorhält, und bezieht diese Leistungen von weiter entfernt liegenden Einrichtungen. Statt beispielsweise die neuroradiologische Fachkompetenz, die zur Behandlung von Schlaganfällen erforderlich ist, der HBK einzubeziehen, werden die Patienten der PKZ häufig an andere, deutlich weiter entfernt gelegene Häuser zur Behandlung gefahren. Ein anderes Beispiel ist die Apothekenversorgung. Auch hier wird nicht die in unmittelbarer Nähe befindliche Krankenhausapotheke der HBK genutzt, sondern es werden Kooperationen mit Dritten geschlossen. Dies ist zum einen für die Behandlungsqualität schädlich, verhindert jedoch zum anderen sinnvolle Synergien zwischen PKZ und HBK und schwächt letztlich die Wirtschaftlichkeit der beiden Krankenhausbetreiber.

 

Projekt Schumann:

Zum Verkauf steht seitens Paracelsus die PKZ, das dazugehörige MVZ und die vor Ort beauftragten Servicebereiche.

Die PKZ ist eine unselbständige Betriebsstätte der Paracelsus. Die Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter der PKZ mit den zugehörigen Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnissen sollen an die HBK verkauft und im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf die HBK übertragen werden. Damit einher geht eine maßgebliche Steigerung der Betriebsgröße im medizinischen Kernbereich der HBK. Zentral ist die Integration des wesentlichsten Wettbewerbers in den Geschäftsbetrieb der HBK. Dies dient der langfristigen Positionierung des Kranken-hausbetriebs der HBK und der deutlichen Stärkung des stationären Leistungsbereichs. Unter der Voraussetzung der Beibehaltung entsprechender krankenhausplanerischer Versorgungsaufträge und personeller Kontinuität sollen die vorderhand bestehenden medizinischen Fachbereiche der PKZ zunächst aufrechterhalten und fortgeführt werden. Die Transaktion bietet jedoch die Möglichkeit der Schaffung eines einheitlichen Krankenhauses, der Zentralisierung und Spezialisierung der medizinischen Fachbereiche und damit die Chance der weiteren Verbesserung der Behandlungsqualität, etwa durch höhere Fallzahlen oder eine bessere Positionierung im Wettbewerb um Fachkräfte. Dies sichert auch langfristig hochwertige Gesundheitsdienstleistungen für die Bevölkerung von Zwickau und Umgebung in einer wirtschaftlichen Struktur.

Träger des MVZ Zwickau war zunächst die Park-Hospital GmbH (Park-Hospital), eine Tochtergesellschaft der Paracelsus. Die Paracelsus hat ein weiteres, als MVZ-Trägergesellschaft geeignetes Unternehmen, konkret die MVZ GmbH gegründet, auf die das MVZ Zwickau von Park-Hospital im Wege der Abspaltung übertragen wird. Die HBK-P soll die Geschäftsanteile an der MVZ GmbH anschließend erwerben. Durch den Zukauf wird auch die HBK-Poliklinik ihre Wettbewerbssituation verbessern, was sich positiv auf die qualitativ hochwertige ambulante Versorgung der Bevölkerung auswirken wird.

Von der HBK-S sollen Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter mit den dazu gehörenden Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnissen des Teams Zwickau der PKS übernommen werden. Für die HBK-Service bedeutet dies ein erhebliches Wachstum, was die Positionierung des Unternehmens im Konzernverbund stärken wird und zu Vorteilen im Wettbewerb um Fachpersonal gereichen kann.

Kommunalrechtliche Einordnung des Vorhabens:

Der Erwerb der Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter der PKZ führt zu einer wesentlichen Veränderung der HBK im kommunalrechtlichen Kontext. Durch Übernahme einer weiteren Betriebsstätte in Zwickau erfolgt eine wesentliche Umstrukturierung des Unternehmens. Zudem ist der Wert des zu übernehmenden Anlagevermögens (Grundstück, Gebäude, Medizintechnik, Einrichtungsgegenstände usw.) erheblich.

Durch den Erwerb der Geschäftsanteile der MVZ GmbH durch die HBK-P wird aus Sicht von Stadt und Landkreis Zwickau eine neue mittelbare Unternehmensbeteiligung begründet.

Für die Realisierung dieser beiden Tatbestände sind die Zustimmungen des Stadtrates Zwickau und des Kreistages Zwickau erforderlich. Die beiden Beschlüsse bedürfen der rechtsaufsichtlichen Genehmigung.

Der Erwerb von Vermögenswerten und Wirtschaftsgütern der PKS durch die HBK-S führt zu einer wesentlichen Veränderung der HBK-S. Da es sich aus Sicht von Stadt und Landkreis lediglich um eine mittelbare Unternehmensbeteiligung handelt, ist für die rechtmäßige Umsetzung dieses Teilvorhabens die Gesellschafterversammlung der HBK-S abschließend zuständig.

Chancen und Risiken des Vorhabens, Auswirkungen auf private Wirtschaft, Abwägung Rechtsform

Die Chancen und Risiken des Vorhabens sowie dessen Auswirkungen auf die private Wirtschaft sind im als Anlage 1 beigefügten Abwägungsgutachten umfassend beschrieben. Auf die Ausführungen ab S. 30 ff. wird ausdrücklich verwiesen.

Zusammenfassend ist festzustellen, dass die Chancen des Vorhabens bedeutender sind als seine Risiken. Für die weitere Entwicklung der HBK ist die Beendigung des teilweise ruinösen Wettbewerbs mit der PKZ von erheblicher Bedeutung. Gleichzeitig wird der Markteintritt eines neuen Konkurrenten, beispielsweise der SRH Wald-Klinikum GmbH Gera oder der Klinikum Chemnitz gGmbH verhindert. Ein solches Szenario würde die Entwicklung der HBK erheblich beeinträchtigen. Wichtige eigene Kliniken könnten dann nicht mehr wirtschaftlich geführt werden. Dies wiederum würde eine Verringerung der Bettenzahl, ggf. auch den Verlust von krankenhausplanerischen Versorgungsaufträgen und letztlich Personalabbau zur Folge haben. Hieraus können sich auch nachteilige Folgen auf überregionale Wettbewerbsaspekte ergeben, etwa im Hinblick auf den Luftrettungsstandort Zwickau oder die Zulassung der HBK zum Schwerstverletztenartenverfahren (SAV). Diese sind an die zumindest teilweise gegebene überregionale Bedeutung der HBK geknüpft, was etwa zu einer Wettbewerbslage mit anderen Schwerpunkt- und Maximalversorgern der Region führt. Der Verlust des Luftrettungsstandortes oder der SAV-Zulassung würde die HBK in ihrer Entwicklung um Jahre zurückwerfen und das Klinikum auf die Bedeutung eines Regionalversorgers verweisen.

Zu den für das Vorhaben maßgeblichen Fragen der geeigneten Rechtsformen wird ebenfalls auf Anlage 1 (dort S. 43 ff.) verwiesen. In allen Fällen ist die GmbH die geeignete Rechtsform.

rechtliche Zulässigkeit des Vorhabens:

Das Vorhaben mit seinen sämtlichen Bestandteilen ist sowohl kommunalrechtlich wie auch spezialrechtlich zulässig. Zu den kommunalrechtlichen Aspekten wird auf Anlage 1 (dort S. 28 ff. und 47 f.) verwiesen.

Die Regelungen des § 94a SächsGemO (Wirtschaftliche Unternehmen) sind nicht einschlägig, da es sich bei den beteiligten Unternehmen in jedem Fall um Einrichtungen der Gesundheits- und Wohlfahrtspflege handelt.

Die Regelungen der §§ 96 (Unternehmen in Privatrechtsform) und 96a (Inhalt des Gesellschaftsvertrages) werden durchgängig beachtet. Die Gesellschaftsverträge der HBK und der HBK-S müssen nicht angepasst werden, so dass die gesetzlichen Vorgaben auch weiterhin erfüllt sind. Im Falle des Erwerbs der Geschäftsanteile der MVZ GmbH soll unverzüglich nach dem Vollzug der als Anlage 2 beigefügte Gesellschaftsvertrag in Kraft gesetzt und die Umfirmierung in HBK MVZ Zwickau gGmbH erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag enthält die im HBK-Konzern üblichen Inhalte.

Zu den spezialrechtlichen Aspekten (Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht, Vergaberecht, Kartellrecht und Krankenhausrecht) wird auf Anlage 1 (dort S. 56 ff. verwiesen).

Umsetzung des Vorhabens:

Sämtliche genannten Erwerbsgeschäfte werden Gegenstand eines Kauf- und Übertragungsvertrages sein, dessen vorläufiger Entwurf als Anlage 3 zur Beschlussvorlage beigefügt ist. Zu den Inhalten wurde Vertraulichkeit vereinbart.

Der Vollzug des Vertrages ist vom Eintritt der nachfolgenden Bedingungen abhängig:

-       Freigabe der Transaktion durch Bundeskartellamt,

-       Erteilung Feststellungsbescheid zum Weiterbetrieb des PKZ durch HBK durch Sächsisches Staatsministerium für Soziales und Gesellschaftlichen Zusammenhalt,

-       Übergang des Grundstücks in das Eigentum der HBK.

Der Geschäftsführer der HBK benötigt für die Unterzeichnung des Vertrages die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese kann wiederum erst tätig werden, nachdem Stadtrat und Kreistag Zwickau dem Vorhaben zugestimmt haben und die erforderlichen rechtsaufsichtlichen Genehmigungen erteilt wurden.

Zur Bestimmung der Bandbreite eines angemessenen Kaufpreises hat die eureos GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein Wertgutachten erstellt. Dieses ist als Anlage 4 beigefügt.

finanzielle Auswirkungen:

Die finanzielle Belastung der HBK durch die Finanzierung des Vorhabens ist beträchtlich aber vertretbar. Neben der Zahlung des Kaufpreises übernimmt die HBK auch alle Verpflichtungen aus betrieblicher Altersvorsorge, insbesondere die direkt zugesagten Pensionsverbindlichkeiten der Paracelsus gegenüber den ehemaligen Arbeitnehmern der PKZ. Dabei handelt es sich um einen geschlossenen Bestand mit begrenzten Anwartschaften, deren Barwert aufgrund verschiedener Variablen (Zinsen, Rentenerhöhungen) innerhalb einer Spanne zwischen einem Minimal- und einem Maximalwert liegt. Hierzu verweisen wir auf die Stellungnahme der Beratungsgesellschaft Kern Mauch & Kollegen GmbH, Stuttgart, die als Anlage 5 beigefügt ist.

Da der Kaufpreis in 5 Jahren abzuschreiben ist und wegen der genannten zusätzlichen Versorgungsaufwendungen wird die HBK mittelfristig Jahresfehlbeträge in Höhe eines mittleren bis unteren Millionenbetrages ausweisen müssen. Ab dem Jahr 2027 sind wieder zumindest ausgeglichene Ergebnisse zu erwarten. Die vorübergehend schwächere Ertragslage kann aufgrund der soliden Wirtschafts- und Finanzlage der HBK und der vorhandenen Reserven hingenommen werden.

Da die Finanzierung des Vorhabens etwa zur Hälfte durch Kredite erfolgt, sind auch die Auswirkungen auf die Liquiditätslage vertretbar. Die geringeren Jahresergebnisse sowie die zusätzlichen Tilgungsleistungen erfordern aber eine vorübergehende Reduzierung der übrigen Investitionstätigkeit. Der Realisierungszeitraum einiger Vorhaben wird sich somit insgesamt verlängern oder verzögern.

Ergänzend wird auf den Entwurf des geänderten und vorläufigen Wirtschaftsplanes 2022 der HBK verwiesen (Anlage 1, dort Anlage).

 

Weitere Verfahrensschritte:

Dem Vorhaben muss auch die Stadt Zwickau zustimmen. Die Beschlussfassung ist für die Stadtratssitzung am 30. Juni 2022 vorgesehen.

Die Beschlüsse des Stadtrates und des Landkreises bedürfen der rechtsaufsichtlichen Genehmigung. Bei der zuständigen Landesdirektion Sachsen wurde eine Auskunft zur Genehmigungsfähigkeit des Vorhabens beantragt. Eine Antwort steht noch aus.

 

Anlagen:

1.         Abwägungsgutachten gemäß § 95 SächsGemO zum Erwerb der PKZ, der MVZ GmbH und von Vermögensgegenständen der PKS

2.         Gesellschaftsvertrag der HBK MVZ Zwickau gGmbH (Entwurfsfassung vom 1. Juni 2022)

3.         Kauf- und Übertragungsvertrag (Entwurfsfassung vom 2 Juni 2022))

4.         Wertgutachten eureos GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Mai 2022

5.         Betriebliche Altersversorgung, Schreiben Kern Mauch & Kollegen GmbH vom 24. Mai 2022

Die Anlagen 2 bis 5 enthalten Angaben und Informationen, die unter die mit Paracelsus vereinbarte Vertraulichkeitsvereinbarung fallen und/oder Unternehmensinterna der Paracelsus, die nicht veröffentlicht werden dürfen. Aus diesen Gründen stehen diese Anlagen lediglich zur Einsichtnahme für die Mitglieder des Kreistages im Kreistagsbüro zur Verfügung.

 

§ 24 Abs. 2 Nr. 14 SächsLKrO, § 63 SächsLKrO i. V. m. §§ 94a – 96a und 102 SächsGemO in der jeweils gültigen Fassung